Nakladateľstvo C. H. Beck prináša rozhovor s vedúcim autorského kolektívu publikácie s tematikou M&A transakcií, JUDr. Jurajom Gyárfášom, LL.M., v ktorom sa dočítate napríklad ako kniha vznikala, aké sú doterajšie reakcie na ňu alebo niečo viac o špecifikách terminológie M&A transakcií.
Publikácia „M&A na Slovensku, Právnický a daňový sprievodca“ je prvou komplexnou knihou na Slovensku zameranou na tematiku M&A transakcií. S akými pocitmi a akým cieľom ste vstupovali do tohto nového projektu?
Ako som písal v predslove ku knihe, moja prvá kolízia s M&A praxou sa odohrala v prvých dňoch môjho prvého koncipientskeho zamestnania, keď mi moja vtedajšia šéfka oznámila, že ideme robiť „due diligence“. Bez výhrady som potvrdil svoju pripravenosť, ale vôbec som nevedel, čo tento pojem znamená.
M&A prax pritom nie je žiadna čierna mágia – v konečnom dôsledku ide len o predaj a kúpu, ktorá sa príliš nelíši od predaja a kúpy akýchkoľvek iných aktív. Proces typicky prebieha podľa ustálenej medzinárodnej praxe, ktorú je potrebné zažiť, pochopiť a transponovať do slovenského prostredia. Takúto transpozíciu už absolvovali mnohé príbuzné právne poriadky – napr. v Nemecku alebo Rakúsku k M&A transakciám existuje množstvo literatúry.
Mojou ambíciou teda bolo prispieť k tejto transpozícii na Slovensku.
Ako kniha vznikala?
Nápad napísať takúto knihu som v hlave nosil už niekoľko rokov, nevedel som si však na jeho realizáciu nájsť čas. Nakoniec pomohlo, že som na súvisiacu tému písal dizertačnú prácu a že som nejaký čas strávil v zahraničí, kde myšlienka konečne dozrela a dal som ju na papier. Som veľmi vďačný, že so špecifickou daňovou a pracovnoprávnou expertízou prispeli Katka Matulníková a Tomáš Vavrák, keďže v rámci M&A transakcií ide o kľúčové oblasti.
Pri tematike M&A transakcií sa používa špecifická terminológia. Stretli ste sa v praxi s nejakými úsmevnými príhodami alebo prekladmi niektorých výrazov?
Áno, niektoré terminologické kuriozity sú skutočne úsmevné. Medzi najlepšie patrí preklad „representations and warranties“ (vyhlásenia o stave prevádzaných aktív, pri nepravdivosti ktorých má kupujúci voči predávajúcemu určité nároky) ako „športové reprezentácie a zatykače“. Do podobnej kategórie patrí tiež preklad „special purpose vehicle“ (spoločnosť založená na účely konkrétneho projektu) ako „vozidlo na špeciálne účely“.
Ale vo všeobecnosti nepovažujem za správne robiť si srandu z toho, že niekto nemal možnosť oboznámiť sa so špecifickou terminológiou v určitej oblasti. Je pravdou, že v M&A praxi je veľa anglických pojmov, ktoré nemá vždy zmysel prekladať. Takisto sa možno v medzinárodnom práve súkromnom stretnúť s mnohými latinskými pojmami a v práve EÚ s pojmami francúzskymi. Poznať tieto pojmy je známkou znalosti danej oblasti. Ale nemalo by ísť o samoúčelné používanie čo najväčšieho počtu anglických slov s cieľom vytvoriť dojem vzdelanosti.
Komu kniha môže pomôcť zorientovať sa v oblasti M&A?
Dúfam, že kniha môže ako úvod do štandardného procesu M&A transakcie a relevantnej terminológie pomôcť nielen právnikom, ale aj daňovým poradcom a ľuďom, ktorí zastrešujú finančnú a biznisovú stránku týchto transakcií.
Zároveň som sa snažil v knihe načrtnúť aj niektoré právne otázky so širším presahom – napr. vzťah medzi nárokmi z vád a relatívnou neplatnosťou z dôvodu omylu alebo otázku, o akých skutočnostiach má „vedomosť“ právnická osoba. Dúfam, že tieto úvahy môžu byť relevantné aj mimo rámca M&A transakcií.
Aké sú doterajšie reakcie na publikáciu?
Reakcie sú pozitívne, z čoho mám obrovskú radosť. Vôbec som si nevedel predstaviť, že prvý náklad knihy s takouto špecifickou tematikou sa môže za niekoľko mesiacov vypredať.
Dve reakcie ma osobitne potešili. Jedna bola informácia z veľkej podnikateľskej skupiny, že knihu dávajú ako povinné čítanie všetkým novým zamestnancom transakčného oddelenia – a to nielen právnikom, ale aj daňovým poradcom a ekonómom.
Druhou bolo vyjadrenie jedného veľmi múdreho a úspešného právnika vo veľkej korporácii, ktorý sa M&A transakciám nikdy nevenoval. Povedal, že na základe prečítania tejto knihy by pri porade o takejto transakcii vedel predstierať, že v oblasti má dokonalý prehľad.
